静岡の方より合同会社についてのご相談

2019年05月10日

Ｑ：出資をしなくても合同会社の役員になれるのでしょうか？（静岡）

家族経営の合同会社を静岡市内で設立する予定です。私が代表者に、息子と娘を役員にしたいと考えています。子供たちも同じ静岡市内に住んではいますがまだ若いため、出資は私ひとりでと思っています。出資をしない息子と娘も合同会社の役員になることはできるのでしょうか。（静岡）

Ａ：合同会社の役員になるためには出資が必要です。

一般的に役員というと会社経営を担うメンバーのことを指し、株式会社では取締役や監査役のことを言います。一方、合同会社においては取締役など株式会社にあるような役職は存在せず、合同会社の役員のことを「社員」と言います。そのため、合同会社設立後の会社謄本（登記簿）には、代表者については「代表社員」、その他の役員は「業務執行社員」と登記されます。

合同会社において、この「社員」となるには設立時に出資をする必要があります。合同会社には「所有と経営が一致」という特徴があり、これは株式会社と異なる点になります。株式会社は「所有と経営が別」という性質の法人形態のため、出資者（株主）と役員が異なるメンバーでも問題はありません。合同会社は「所有と経営が一致」という性質の法人形態のため、出資者と経営者は同じメンバー、つまり、出資しない限り経営者にはなれないということになります。

ご相談の内容では、お子様２名も役員にしたいということですので、ご希望どおりに合同会社の設立を行うためには、お子様もそれぞれが出資をしなければなりません。出資というと高額なイメージをお持ちかもしれませんが、出資金額に制限はありませんので、例えば資本金１００万円のうちご相談者様が９０万円、息子様１０万円、娘様１０万円という比率にすることで負担を小さくすることもできます。

ご相談をされるお客様の中には、社員と従業員との区別が曖昧な方も中にはいらっしゃいますので補足をいたしますと、出資をしなくても「従業員」になることは可能です。従業員はいわゆるサラリーマンのことを指しますので、雇用契約を会社とお子様との間で結べばお子様は従業員になります。世間では会社の社員というとそこで働く従業員のことを指す場合が多いのですが、法律上では「社員=（合同会社の）役員」という意味合いになりますので、合同会社に関する話をする際には混乱のないよう注意をしましょう。

私どもは静岡市を中心に地域密着で活動をしており、これまでのお客様の中にも合同会社の設立を希望する方は多くいらっしゃいます。ご不明な点も多くあるかと思いますので、ぜひ一度、お気軽にご相談にお越しください。所員一同、親身に対応させていただきます。