会社設立をする予定です。定款を作成したいのですが、合っているか不安です。（葵区）

この度、葵区で以前から計画をたてていた会社（飲食店）を設立することとなりました。会社設立をする際の手続きについて、自分なりに調べて進めていますが、事務的な作業に四苦八苦しております。必要な事務作業の一つに定款の作成があり、着手しているところですが、定款にどのような事項を記載すればよいのか詳しく教えていただきたいです。（葵区）

定款は株式会社設立に必須です。定款に記載するべき事項は以下の通りです。

定款とは、その会社の基本的規則を形式的に記載したものになります。

定款に記載する内容としては、会社名（商号）、事業内容、本社所在地、取締役選任に関するルール、等があります。中でも絶対的記載事項は必ず記載をします。絶対的記載事項の記載がない場合には定款自体無効となりますのでご注意ください。必ず記載する絶対的記載事項は下記になります。

• 目的
• 商号
• 本店所在地
• 発起人の氏名または名称及び住所
• 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
• 発行可能株式総数 ※

• 発行可能株式総数は、会社法第27条で定められた絶対的記載事項には含まれませんが、原子定款に記載をしなかった場合、登記までの間に、発起設立の場合には発起人全員が同意したうえで、定款に追記をする必要があります。

上記の絶対的記載事項は必ず記載します。それ以外に相対的記載事項と任意的記載事項があります。相対的記載事項は記載がない場合でも定款は有効となる事項です。しかし定款に記載がなければその規則の効力が生じないことになります。任意的記載事項は、会社が任意で決めた事項になります。

またご相談者様は飲食店の会社を設立するという事ですので、飲食店を行うには営業許可の申請も必要となります。絶対的記載事項にある事項の、「目的」が業種に沿ったものであるか、その営業所であるのかが申請の際に重要となります。

上記では、定款について簡単にご説明させていただきましたが、ご自身で定款を作成するのは難しい点もあるかと思います。特に絶対的記載事項の漏れがあると、定款そのものが無効となってしまいますので注意が必要です。会社設立をご検討されている場合には、専門家である司法書士へとご相談いただくと非常にスムーズに手続きでき、かつ正確な申請を行うことができます。当事務所でも、会社設立するまでの手続き一式のサポートはもちろん、会社設立した後に必要となる手続きに関しても手厚くお手伝いをしております。葵区で会社設立をご検討の方はぜひ当事務所の無料相談へとお越しください。葵区での会社設立を丁寧かつスピーディにサポートさせていただきます。

会社設立において、NPO法人と一般社団法人の違いは何ですか。（静岡）

私は静岡でボランティア活動を行っています。ここ一年で賛同してくれる仲間も増え、また需要も増加したことに伴い集団の規模が大きくなったことから、ボランティアではなく法人化して活動を行うことを計画しております。そこで会社設立が必要かと思いますが、非営利団体なので株式会社ではなく、NPO法人か一般社団法人を検討しています。しかし、私には知識もなく、それらがどういった法人なのか、また違いもよく分かっていません。静岡で会社設立しようと思っていますので、そのあたりについて解説して頂ければと思います。（静岡）

両者の違いを簡単に解説いたしますので、会社設立時に参考になさって下さい。

NPO法人と一般社団法人の違いですが、大きな違いは「活動内容に制限があるかどうか」です。

NPO法人は法で定められた20種類の分野の不特定かつ多数者の利益に寄与することを目的とした特定非営利活動を行う法人です。

平成10年12月に、ボランティア活動等、市民の自由な社会貢献を発展させることを目的に特定非営利活動を行う団体として制度が施行されました。

NPO法人のメリットとしては、一般社団法人と比べ会社設立の費用はほとんどかかりません。デメリットとしては、設立後は所轄庁へ事業報告を行ったり、情報を公開したりする義務があり多少の手間はかかりますが、その分補助金や税制優遇が受けやすいとされています。また、設立する際に必要とする人数や、役員の親族規定等の条件が厳しく、設立完了まで数カ月ほどかかる場合があります。

一方、一般社団法人は非営利という点においてはNPO法人と似ていますが、NPO法人のように活動内容の制限はなく、ゆえに事業内容を自由に決めることが可能です。例えば公益事業や共益事業、株式会社で行うような事業も行うことが出来ます。（収益を上げた場合でも剰余金の分配はできません）

一般社団法人のメリットは、会社設立まで２～３週間程度と比較的短く、条件面もNPO法人ほど厳しくはありません。

静岡のご相談者様がなさっている事業内容によっても対応が異なりますので、ぜひ専門家にご相談いただき、方向性を確認した上で進めていくのが良いかと思います。

静岡 会社設立経営サポート.comでは静岡で起業や会社設立をお考えの方のサポートをしています。静岡で会社設立についてお困り事や登記申請など煩わしいお手続きやご不明点、ご相談事がありましたら、お気軽に静岡 会社設立経営サポート.comにご相談下さい。まずは無料相談にて、丁寧かつ迅速に対応をさせて頂きます。

会社設立を検討中です。株式会社で取締役になれない人はどのような人ですか？（静岡）

私は現在、静岡にて飲食業に従事しております。来年、地元であるここ静岡で独立し、仲間と一緒に店を持ちたいと思っています。会社形態としては株式会社での会社設立を検討しております。会社設立時の取締役として、私と静岡の友人３名、計４名での経営を考えております。会社設立に先立ち、会社設立の経験がある静岡の先輩にお話しを聞いたところ、誰でも株式会社の取締役になれるわけではないということを知りました。詳しいことは先輩にも分からないそうなので、どのような人が取締役になれるのか、またなれないのか、基準などがあるのならば教えていただきたいです。もし取締役に就任予定の友人や自分自身がその対象になっていた場合、今回の飲食業の展開について大幅な変更を要します。そういったことは避けたいので、会社設立の前に詳しく知っておきたいです。（静岡）

会社設立に関する法律で、会社の取締役になれない人物が定められています。

会社法により、株式会社の取締役になれない人物は、下記のとおり定められています。

1. 法人
2. 成年被後見人、被保佐人
3. 会社法、金融商品取引法、破産法などに関する法律違反による罪の刑の執行がなされ、刑の執行後または刑の執行を受けることがなくなった日より２年を経過していない者
4. 上記３以外の法令による犯罪により禁固以上の刑に処され、その執行が終わるまで、またはその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者については除く）
5. 公開会社でない株式会社の定款に「取締役は株主でなければならない」と定めを設定している場合で、株主ではない者

取締役と株式会社は委任契約によって成り立ち、取締役は株式会社から委任されています。株式会社の取締役の欠格事由に当てはまる場合、取締役の地位を失います。民法の委任契約の終了事由は下記の通りです。

1. 委任者または受任者が破産手続開始の決定を受けたこと
2. 受任者が後見開始の審判をうけたこと
3. 委任者または受任者の死亡

１の通り、破産手続開始決定を受けた場合、取締役としての委任契約は終了し退任となります。しかし、破産者は取締役の欠格事由には該当せず、破産者を再度取締役に選任することは法律上問題ありません。

以上、株式会社の取締役になれない人物についてのご説明となります。ご不明な点等ございましたら、静岡 会社設立経営サポート.comまでご相談ください。会社設立のエキスパートとして静岡の経営者の皆様のお困り事のサポートをいたします。会社設立に関するお悩み事、ご相談は初回無料で丁寧にお話をお伺いいたします。ぜひ、当サポートまでお越しください。

会社設立後に事業目的を増やすことはできますか？（静岡）

私は静岡でアジアン雑貨の輸入・販売業を営んでおります。株式会社として会社を立ち上げてから4年が経過し、経営の方も順調ですので静岡県内に新しく2号店をオープンしたいと考えています。２号店の方では、アジアン雑貨に加えてアジア各地で買い付けたお茶やお菓子を店内で楽しめるカフェのようにしようと計画しているので、輸入・販売とは別の業種となるのではと思い相談させて頂きました。

ちなみに現在の会社設立時には、定款の事業目的は輸入・販売業についての内容のみ記載をしており、飲食業については一切記載していません。会社設立後に定款の事業目的を追加することは可能でしょうか？（静岡）

事業目的の変更は会社設立後でも行う事ができます。

会社設立後でも、事業目的の追加や削除といった変更をすることは可能です。

今回の静岡のご相談者様のように事業の拡大や縮小に伴い、実際に業務を開始したあとから会社設立時の事業内容を変更したいと考える方もたくさんいらっしゃいます。追加する事業目的は会社設立時とは全く異なる業種であっても問題はありません。

静岡のご相談者様の会社は株式会社ということですので、まず株主総会で特別決議を行い事業目的の変更について決議を受ける必要があります。

特別決議の結果として定款変更が決まったら、法務局にて事業目的を変更する登記申請を行いましょう。なお、添付書類として株主総会の議事録等を必要としますので準備しておいて下さい。

この目的変更の登記申請期間は原則として、決議の日、または定款変更の効力が生じた日から本店の所在地においては２週間内、支店の所在地においては３週間内とされていますので注意しましょう。なお、申請には３万円の登録免許税がかかりますのでそちらもご承知下さい。

また、許認可申請が通らないとその新規事業を開始出来ないといった事態も考えられますので、事前に定款目的の記載方法について申請先へ確認をしておくほうが安心です。

静岡 会社設立経営サポート.comでは、静岡での開業をお考えの方のお手伝いをしています。新しく事業を始めたいが手続きや書類の作成に自信がない、助成金についても聞きたい事がある、など会社設立に関する様々な疑問を専門家が無料相談にてお答えいたします。皆さまのお力になれるよう、親身に対応をいたします。静岡近郊にお住まいの方、静岡での起業を検討中の方、ぜひ一度無料相談へとお越し下さい。

会社設立の準備中です。譲渡制限株式について教えてください（静岡）

静岡で新たにデザイン会社を立ち上げることにしました。静岡に住んでいる私と弟が一緒に経営を行い、美大時代の友人数名を従業員として雇う予定となっています。仲間内で自由に仕事を行えるようにしたいので、そこまで規模を広げるつもりもありません。そのことを友人に話したところ譲渡制限株式にした方が良いのではとアドバイスを受けました。ちょうど会社設立の準備をしているところだったので、検討したいと思っています。譲渡制限株式とはどのような株式で、会社設立にメリットがあるのでしょうか？（静岡）

会社設立時に譲渡制限株式にするかどうか考えましょう。

譲渡制限株式とは株式を譲渡するために取締役会あるいは株主総会の許可を得なければいけない株式のことです。日本のほとんどの会社は中小企業であり、今回のご相談者様のように家族や親密な関係の中経営しています。そのため全く関係のない人に株式がわたってしまい、事業の権限を持つ人が増えてしまうと、会社経営に混乱が生じてしまうかもしれません。そのようなことが起こらないためにも株式の譲渡に制限をかけているのです。このような会社を株式譲渡制限会社もしくは非公開会社といいます。

株式の譲渡制限を行うには、株式会社設立時に作成する定款に記載することで可能になります。またこれを行うことにより、取締役会の設置が不要になったり、役員任期を延長できたりというメリットもあります。

会社の規模や今後の展望も影響しますが、今回のご相談者様のご希望をお伺いする限り、定款に株式の譲渡制限の定めを入れることをご検討いただくのが良いかと思われます。

静岡 会社設立経営サポート.comの無料相談会にて会社設立に関する疑問や質問について専門家がお答えさえていただきます。会社設立で行う手続きは初めてのことが多いため、静岡近郊にお住いの方々はぜひ無料相談をご活用ください。

お店を開きたいときはなにから手続きするべきなのでしょうか？（葵）

葵周辺で飲食をメインで取り扱うお店をはじめたいと思っています。現在どのような内装のお店にするのか、どこから仕入れるのかなど構想している段階です。そのことを既に葵周辺で合同会社として会社設立をした友人に相談したところ法人でやるのか個人でやるのかをしっかり考えた方がいいと言われました。しかし、私自身そのようなことをよくわかっていないことに気づきました。それぞれどのようなメリットがあるのでしょうか？（葵）

個人事業主でやるべきか法人でやるべきかを決めましょう。

ここでいう個人とは個人事業主のことです。事業を行うときには、個人事業主として行うか、会社設立をして法人で行うかを選択します。

個人事業主として活動する一番大きなメリットは開業するにあたって手続きが簡単なことです。税務署に開業届を提出すれば始めることができ、青色申告の申請が行えるようになります。開業届は義務ではありますが、未提出でも罰則はありません。しかし確定申告時に税金面でメリットのある青色申告が行うためにも準備した方がよいでしょう。

会社設立をすると個人ではなく法人になります。法人化する上での最大のメリットは税金面です。個人事業主の場合収入より経費を差し引いた分に所得税がかかります。それに対し法人では法人が得た利益に対して法人税がかかります。（ただし会社から経営者が得た報酬に対しては所得税がかかります。）この所得税と法人税の税率が異なるのです。所得税は累進課税の形式のため、利益が増えればその分だけ税率も上がる仕組みです。対して法人税は2段階の税率設定になっています。事業を行う中で別途かかる費用もありますが、単純に法人税と所得税を比較すると、一定額以上の稼ぎを超えた時には所得税の方が税率が高くなります。また会社設立をおこなうことにより取引先や融資を受ける金融機関の信用度が個人事業主と比べ高くなると言えそうです。

個人事業主か、会社設立により法人化を選ぶかはそれぞれにメリット、デメリットがあります。どちらが適切かはご自身が行いたい事業の規模や、収益の見込み等で判断してみてください。最初は個人事業主として活動してみてビジネスの進み具合に応じて法人格に移行するのも一つの選択肢です。

とはいうものの経営する上での必要な手続きは非常に多く、個人でやるのは難しいものも多いです。静岡 会社設立経営サポート.comでは葵周辺での会社設立を検討している方に向けて専門家による無料相談を多く行ってきております。なにから行えばよいのか悩んでいる方も、具体的にいつまでに設立を行いたいと考えている方もお気軽にお立ち寄りください。

出資をしなくても合同会社の役員になれるのでしょうか？（静岡）

家族経営の合同会社を静岡市内で設立する予定です。私が代表者に、息子と娘を役員にしたいと考えています。子供たちも同じ静岡市内に住んではいますがまだ若いため、出資は私ひとりでと思っています。出資をしない息子と娘も合同会社の役員になることはできるのでしょうか。（静岡）

合同会社の役員になるためには出資が必要です。

一般的に役員というと会社経営を担うメンバーのことを指し、株式会社では取締役や監査役のことを言います。一方、合同会社においては取締役など株式会社にあるような役職は存在せず、合同会社の役員のことを「社員」と言います。そのため、合同会社設立後の会社謄本（登記簿）には、代表者については「代表社員」、その他の役員は「業務執行社員」と登記されます。

合同会社において、この「社員」となるには設立時に出資をする必要があります。合同会社には「所有と経営が一致」という特徴があり、これは株式会社と異なる点になります。株式会社は「所有と経営が別」という性質の法人形態のため、出資者（株主）と役員が異なるメンバーでも問題はありません。合同会社は「所有と経営が一致」という性質の法人形態のため、出資者と経営者は同じメンバー、つまり、出資しない限り経営者にはなれないということになります。

ご相談の内容では、お子様２名も役員にしたいということですので、ご希望どおりに合同会社の設立を行うためには、お子様もそれぞれが出資をしなければなりません。出資というと高額なイメージをお持ちかもしれませんが、出資金額に制限はありませんので、例えば資本金１００万円のうちご相談者様が９０万円、息子様１０万円、娘様１０万円という比率にすることで負担を小さくすることもできます。

ご相談をされるお客様の中には、社員と従業員との区別が曖昧な方も中にはいらっしゃいますので補足をいたしますと、出資をしなくても「従業員」になることは可能です。従業員はいわゆるサラリーマンのことを指しますので、雇用契約を会社とお子様との間で結べばお子様は従業員になります。世間では会社の社員というとそこで働く従業員のことを指す場合が多いのですが、法律上では「社員=（合同会社の）役員」という意味合いになりますので、合同会社に関する話をする際には混乱のないよう注意をしましょう。

私どもは静岡市を中心に地域密着で活動をしており、これまでのお客様の中にも合同会社の設立を希望する方は多くいらっしゃいます。ご不明な点も多くあるかと思いますので、ぜひ一度、お気軽にご相談にお越しください。所員一同、親身に対応させていただきます。

会社設立の定款はどのように作成すべきでしょうか？（葵区）

起業するにあたり、定款の作成をどうすればよいのかわかりません。今度葵区内のビルで美容室を行うことになりました。今迄働いていた葵区内の店から独立することになったため、企業に関しては初めてです。勤め先のオーナーより、株式会社を設立するには定款を作成して認証をしなければならないと聞きました。会社設立に関して知識がないためどのように進めたらよいのか分かりません。（葵区）

会社設立にあたり、定款の準備を進めましょう。

株式会社の設立では、会社設立の登記を行う前にお客様が悩んでいる定款を作成し、その定款を公証役場で認証してもらう必要があります。定款とは会社の規則を定めたものと考えてください。定款には絶対書かなければいけない「絶対的記載事項」、定款で定めておかないと規則としての効力が認められなくなる「相対的記載事項」、公序良俗や法律の規定に違反しない限り規定することのできる「任意的記載事項」があります。「絶対的記載事項」が定款からもれてしまうと、その定款は無効になってしまいます。例えば設立する会社の目的や商号、所在地などはこれにあたります。このように定款は会社法によって書くべき内容が定められていますので、確認しながら作成しましょう。特に会社の「目的」は事業を行う上で根幹となる内容です。将来的に行う予定の事業も見越して記載しておくことをおすすめします。

起業するには、会社設立の準備以外にも、実際の店舗の準備、人員の確保、資金の調達等、行うべきことはとても多いです。葵区にお住まいのお客様のご負担が少しでも軽くなるように静岡 会社設立経営サポート.comでは無料相談にてご心配事を解消させていただいております。会社設立のご依頼もお受けしておりますので、まずはお問合せ下さい。

宅配飲食業の創業を検討中です。受けられる助成金はありますか？（清水）

10年務めた飲食業の会社を辞めて、清水で宅配飲食業の会社を立ち上げようと検討中です。その為の店舗の賃貸、厨房設備や宅配用バイクの購入など大体のプランを考えているのですが、自己資金に余裕が無く、助成金や補助金という制度がある事を知り、内容を詳しく教えて頂きたいと考えております。私のような状況でも受給可能な助成金や補助金は何かあるのでしょうか？　申請をしたらすぐに助成金は受け取れるのでしょうか？（清水）

助成金・補助金の条件を確認し体制を整えていきましょう

助成金や補助金は業種や雇用の内容によって受けられるものが決まります。その種類は様々あり、一般の方ではどれが適用できるかを判断する事は難しいでしょう。創業時は何かと慌ただしくなりますので、会社設立のプロフェッショナルに相談し、申請が可能な助成金や補助金について検討されるとよいと思います。助成金は返済不要なのでメリットは大きいのですが、入金までに数か月（半年以上先のものが多い）かかるため、資金面で不安ということであれば融資、リースの活用などを意識することも有効かと思われます。

静岡 会社設立経営サポート.comでは、清水はもとより静岡で起業を検討されている方を日々サポートさせて頂いております。会社設立の専門家として、申請書類の作成から、行政機関への申請まで代行をさせて頂きます。助成金は受給できれば設立後の事業を進めるうえで大きな支えになりますので、申請ミスにより受給が出来なかったといった事を防ぐためにも、ぜひ助成金申請を専門に扱う静岡 会社設立経営サポート.comへ安心してお任せ下さい。まずは静岡市内にある当事務所の無料相談をご活用いただければ幸いです。

静岡で会社設立をするには、株式会社と合同会社のどちらが良いでしょうか（静岡）

静岡市内での設立を考えています。合同会社というものがあるということですが、あまり耳慣れず、株式会社との違いがよくわかりません。合同会社にすると何か良いことがありますか？
それほど違いがないなら、世間的な信頼度がある株式会社にしておこうと思うのですが。(静岡)

会社の目的や運営方針によって検討しましょう

合同会社(LLC)は平成18年に施行された新会社法でスタートした比較的新しい会社の形態のため、株式会社ほどは世間的な馴染みがないかもしれません。
合同会社、LLCは「Limited Liability Company」の略で、持分会社という形態をとります。日本ではまだまだ知名度が低くとも、欧米ではすでに株式会社と同様に普及している組織形態です。

両者の違いは、設立時に関して言えば株式会社は定款の認証が必要なのに対し、合同会社は不要とされているため、その分安く会社を設立することが出来ます。

また、法人の運用面でも違いがあります。
株式会社では、その会社の株の所有数に比例して利益が配分されますが、合同会社の場合、利益配分は出資比率に関係なく、出資者の間で自由に決めることができます。
株式会社は所有と経営が分離していることが特徴ですが、合同会社は出資者＝経営者ということになるので、決算報告（株主総会）の義務がなく、法人運営の意思決定がスムーズにできます。

つまり、合同会社は設立時もその後の運用も、株式会社よりシンプルであると言えます。

どちらが良いかは、設立をお考えの法人の目的や規模、運営方針によって検討すべきものであると思います。
静岡 会社設立経営サポート.comでは、合同会社を設立する際のお手伝いもさせていただいておりますし、詳しいお話をお伺いできれば、株式会社、合同会社のどちらが向いているかをアドバイスをさせて頂くことも可能です。
まずは静岡市内にある当事務所の無料相談をご活用いただければ幸いです。